Safe Orthopaedics lance une augmentation de capital de 8,4 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

Regulatory News:

SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société spécialisée dans la conception et la commercialisation d’implants et d’instruments à usage unique améliorant le traitement mini-invasif des pathologies de la fracture du rachis, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 8,4 millions d’euros prime incluse, en cas de souscription à hauteur de 100%, pouvant être porté à 9,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Objectifs de l’augmentation de capital

Le produit de l’émission des actions nouvelles est destiné à fournir à Safe Orthopaedics des moyens financiers supplémentaires principalement pour :

• renforcer l’activité directe en France, en Allemagne et au Royaume-Uni,
• initier des études marketing structurantes pour appuyer sa force commerciale,
• développer de nouveaux produits afin de compléter sa gamme.

« En concentrant nos efforts commerciaux sur la commercialisation directe en Europe, qui génère de meilleures marges, et sur le segment dynamique des fractures vertébrales, Safe Orthopaedics a retrouvé le chemin d’une croissance porteuse, »commentePierre Dumouchel, Co-fondateur et Directeur général de Safe Orthopaedics. « L’accélération du développement consistera notamment à recruter de nouveaux commerciaux, à proposer de nouvelles technologies mini-invasives et à créer de nouveaux partenariats stratégiques, commerciaux ou technologiques, comme celui annoncé aujourd’hui avec la société KISCO, filiale du groupe Otsuka Medical Devices, pour distribuer les produits de Safe Orthopaedics au Japon, le 3^ème marché le plus important au monde. »

François-Henri Reynaud, Directeur financier de Safe Orthopaedics, ajoute :« Le soutien financier de notre partenaire KISCO et d’investisseurs de renom tels que Idinvest, Ostrum ou Keren Finance, illustre parfaitement le renouveau de Safe Orthopaedics et le succès de la stratégie initiée il y a deux ans. Grâce à notre modèle d’instruments à usage unique qui permet de générer plus de trésorerie que les acteurs traditionnels qui supportent le coût de remplacement des instruments réutilisables, le financement de notre croissance reste maîtrisée. L'augmentation de capital que nous lançons aujourd'hui est une étape clé pour atteindre plus rapidement nos objectifs de rentabilité. »

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 20 912 213 actions nouvelles au prix unitaire de 0,40 euro représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 8 364 885 euros. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 24 049 044 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit brut, prime d’émission incluse, de 9 619 618 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 13 juin 2018.

Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre d’actions qu’il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée.

Les DPS seront cotés et négociables à compter du 14 juin 2018 jusqu’au 25 juin 2018 sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0013342730.

A défaut d’exercice des DPS avant le 27 juin 2018 ou de cessions de ces DPS avant le 25 juin 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

8 DPS permettront à leurs titulaires de souscrire :

• à titre irréductible à 7 actions nouvelles ;
• à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du faite de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

La valeur théorique de chaque DPS est de 0,0521 euro, sur la base du cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics le 8 juin 2018, soit 0,51 euro.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 21,57% par rapport au cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics le 8 juin 2018 et une décote de 12,79% sur la valeur théorique de l’action ex-droit.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 18 juin 2018 et le 27 juin 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 juin 2018 à la clôture de la séance de bourse.

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Engagements de souscription

La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires et des investisseurs tiers s’élève à 6 295 000 euros représentant 75,26 % de l’émission (cf. paragraphe 5.2.2 de la Note d’Opération).

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Néanmoins, il est à noter que l’augmentation de capital fait l’objet d’engagements de souscription portant sur 75,26% du montant de l’émission.

Calendrier indicatif

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 11 juin 2018 sous le numéro 18-235 (le « Prospectus »), composé du document de référence enregistré le 11 juin 2018 sous le numéro R.18-050 et d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Safe Orthopaedics (Allée Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-Sur-Oise), ainsi que sur les sites Internet de Safe Orthopaedics (www.SafeOrtho.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Safe Orthopaedics attire l’attention du public sur les risques figurant au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.

Prochains rendez-vous financiers

• Chiffre d’affaires du 2^ème trimestre 2018, le 10 juillet 2018 (après bourse)

À propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale dont l’objectif est de proposer les technologies les plus sûres pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. Livrés stériles, tous les implants ainsi que leur instrumentation à usage unique sont disponibles pour le chirurgien à tout moment et quel que soit l’endroit. Ces technologies facilitent l’approche mini-invasive qui réduisent les risques de contamination et d’infection, et ce, dans l’intérêt du patient. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-sur-Oise (95) et emploie 37 collaborateurs.

Pour plus d’informations : www.SafeOrtho.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières objet du présent communiqué peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre et à condition qu’une telle offre ne requière pas la publication par la Société d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 16 de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Les valeurs mobilières de la société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180611006246/fr/

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.